La mala actitud y comportamiento que le precede a B.D., la hija de Bette Davis, molesta a Joan Crawford quién le pide a su compañera controlar a su retoño. Por su parte, Robert Aldrich sigue en búsqueda de la actriz que va a a interpretar el personaje de la vecina, después de que sus actrices principales corrieran a la opción que ya tenía elegida; a Bette se le ocurre que su hija pueda ser la ideal para ello y a Bob no le parece mala idea. Para darle la noticia a Joan, Bette la invita a cenar dónde comienzan a hablar sobre la dura infancia que vivió cada una y como esta repercutió en lo que ahora son.
Aunque Hedda Hopper sigue insistiendo por manchar la carrera de Bette para que su amiga Joan tenga el camino libre para aspirar a ganar su segundo Oscar, Joan no está convencida de seguir con el plan, y mucho menos después de la conversación que tuvo con su compañera. Pero como los buenos momentos no pueden durar mucho en el set, una nueva bomba cae, y a pesar de la negativa de Joan de declarar algo de su compañera, ésta cedió y le comentó a Hedda su ilusión por ser nominada a Mejor Actriz y que Bette bien podía aspirar a Actriz de Reparto en la próxima ceremonia del Oscar, lo cual pone a pelear a estas dos actrices por una nominación sin haber terminado la película aún, como se los hace ver Bob.
Una nueva semana de rodaje y los conflictos siguen entre ambas actrices, pero esta vez han llegado hasta las actuaciones, cada una intenta de mil maneras arruinar la escena de la otra, haciendo que se repitan varias veces hasta tener la toma final, lo cual es un problema que no sólo cargan ella, sino también todo el equipo de producción. El rodaje continua y Bette se da cuenta que su problema no es Victor (Dominic Burgess), el actor que se eligió como su pareja sentimental en la película, sino la nula capacidad de su hija para actuar, algo con lo cual no puede lidiar tan fácilmente. Bette se confiesa con Victor sobre lo duro que es ser madre y actriz a la vez, mientras Joan sufre por ser una mujer mayor y sentirse abandonada por su familia, siendo su única compañía su fiel ayudante Mamacita.
La grabación en la playa se vuelve un tormento por el estado etílico de Joan y su empeño por verse más joven, pero ella no lo hace ver así, la historia que le cuenta a Hedda hace lucir a Bette como la perturbadora de la producción. Pero la ex-actriz y ahora periodista, Hedda, acude a casa de Bette para buscar su réplica, pero Bette le aclara que no piensa caer en los juegos tontos de ella. Después de haber revisado una primera edición de la cinta, Jack Warner le pide a Bob mejorar la escena final y le recuerda que sólo está trabajando en una película de serie B, pero aún así está en juego su nombre y el de su estudio.
La filmación está por llegar a su fin y cada una comienza a recoger sus cosas. Para llenar el vacío que les está dejando abandonar del proyecto, Joan busca adoptar un niño que le ayude a no sentir su soledad, mientras Bette llama a su hija Margot, quien sufre de una enfermedad mental, buscando disculpase por ser una madre tan desapegada. Como última escena de grabación, Bob repite la escena final de la película, pero en el set y no en la playa; dando así por terminado el rodaje y vemos como las actrices parten del set.